Sakin Midwich kasabasında bir yaz günü, kasaba sakinleri bilincini kaybeder. Bu tuhaf olay geçici görünür ve durumdan etkilenenler bilinçlerini yeniden kazanır. Ancak bölgedeki kadınların açıklanamaz bir şekilde hamile olduğu keşfedilir. Çocuklar doğup büyüdükçe bu dünyaya ait olmadıkları anlaşılır...